【锦心绣口】

证券市场作为最为规范、最有法制依托的市场，理应在“三公”原则指引下，走在反对商业贿赂的最前沿。

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熊锦秋

据报道，近期上交所向保荐机构下发最新一期《上交所发行上市审核动态》，围绕“医疗IPO企业开展销售推广活动”向中介机构提出四大关注要点，其中一个关注要点就是企业各类推广活动开展的合法合规性，是否通过推广活动进行商业贿赂或变相利益输送。笔者认为，证券市场应严把入口关，防止个别大行歪门邪道的企业上市。

有些拟IPO药企推广费存在占比较高问题，比如有的以赞助科研经费、学术会议费等名义，进行利益输送，说白了，可能就是借销售推广费名义行商业贿赂之实。上交所要求中介机构对不同模式下销售推广活动开展的合法合规性、费用支出真实性、内控有效性、关联关系以及交易公允性等进行核查，发表明确意见，并督促发行人在招股书中进行充分披露。

股票发行注册制以信息披露为核心，沪深证交所发行审核关注的一个重点，就是发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求。拟IPO企业各种巧立名目的销售推广费，真实用处或去向不可告人，与所披露内容并不一致，从信息披露的真实性角度来看，就不符合要求。

拟IPO药企若隐瞒行贿信息，属于带病上市。《证券法》规定的一个首发条件，就是最近三年内，发行人及其控股股东、实控人不存在贪污、贿赂等刑事犯罪；将来一旦行贿信息东窗事发，相关主体可能承担刑事责任，按道理原本并不符合上市条件，或属隐瞒重要事实的造假上市。

企业商业贿赂的目的是为了谋求交易机会或竞争优势，行贿受贿两方进行钱权交易、暗箱操作，败坏了社会风气，对此广大老百姓深恶痛绝。市场经济的本质特征是公平竞争，行贿行为的存在，让其他主体处于不利竞争地位，违背了公平竞争的市场经济法则，尤其品质低劣的药品器材可能打败优良产品、霸占市场份额，对社会公众健康和利益可能形成巨大伤害。行贿受贿两方大发横财，规规矩矩走正道的却两手空空，给社会民众形成错误的价值判断，破坏社会公平正义的价值取向。

证券市场奉行“公平、公正、公开”的三公原则，行贿行为显然严重违背了证券市场的原则导向。对于个别药企见不得光的歪风邪气，证券市场就不应允许其进入、污染败坏整个市场风气，对此证券市场既有阳光信披制度做保障，更有市场及各方主体对三公原则的孜孜追求，证交所在发行审核时，对药企莫名其高的推广费要加强刨根问底式问询，对于披露模糊不到位，或难以充分说明推广活动合法合规性、费用支出真实性的，不应通过发审。

即便发行人能够真实披露，比如大方承认存在发行人、控股股东及实控人涉嫌商业贿赂正被调查，此类情形由于相关主体未来不排除触及刑事犯罪，在调查结果还没有出来时就放行IPO，可能会让不符合上市条件的发行人混入市场，这并不妥。有的发行人披露因商业贿赂被处罚，这需要区分不同情形，若是屡次三番被处罚，这说明公司内控机制、发展思路、商业道德等方面可能存在问题或瑕疵，是否符合上市标准也值得深入思考。

前不久，纪检监察机关配合开展全国医药领域腐败问题集中整治工作动员部署视频会议在北京召开，会议提出集中力量查处一批医药领域腐败案件，形成声势震慑。在笔者看来，有关方面可多方收集案件线索来源，比如申请IPO药企的发行上市申请材料，以及发行人回复证交所审核问询的意见等材料，由于强制信息披露，这些材料或暴露相关主体的违法违规线索，各有关部门可加强协作、交换意见。

证券市场作为最为规范、最有法制依托的市场，理应在“三公”原则指引下，走在反对商业贿赂的最前沿，要让破坏公平商业规则的行贿者在证券市场四处碰壁、占不到任何便宜，甚至由此付出应有代价，从而引领带动各行各业的反商业贿赂工作向纵深推进，推动商业环境、社会风气逐步得到改善。

（作者系资本市场资深研究人士）

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